VINN AL AZL
فَنّ العَزْل · صناعة العزل
WHEREAS the Contractor is engaged in the manufacture, supply and installation of industrial thermal, cryogenic and acoustic insulation systems for the oil & gas, petrochemical, LNG and power sectors within the Kingdom of Saudi Arabia; AND WHEREAS the Client wishes to engage the Contractor on a framework basis to provide such services from time to time under individual Work Orders issued hereunder; NOW THEREFORE the Parties agree as follows.
The Contractor shall provide the manufacturing, supply, fabrication and installation of industrial insulation systems and related engineering and after-sales services (the "Services") as described in each Work Order issued by the Client and accepted by the Contractor under this Agreement. Each Work Order shall, upon execution by both Parties, incorporate and be governed by the terms of this Agreement, and in the event of conflict the terms of this Agreement shall prevail unless the Work Order expressly states otherwise and is signed by both Parties' authorised representatives.
يلتزم المُقاوِل بتنفيذ أعمال تصنيع وتوريد وتركيب أنظمة العزل الصناعي الحراري والكَرَوجيني والصوتي، إضافةً إلى الخدمات الهندسية وخدمات ما بعد البيع ذات الصلة ("الأعمال")، وفق ما يَرِد في كل أمر عمل يُصدره العميل ويقبله المُقاوِل بموجب هذه الاتفاقية. ويعتبر كل أمر عمل بعد توقيعه من الطرفين جزءاً لا يتجزأ من هذه الاتفاقية وخاضعاً لشروطها. وفي حال التعارض، تكون الغلبة لشروط هذه الاتفاقية ما لم ينص أمر العمل صراحةً على خلاف ذلك ويوقّعه ممثلا الطرفين المفوّضان.
This Agreement shall commence on the Effective Date and remain in force for an initial period of three (3) years, renewable automatically for successive one-year terms unless either Party gives written notice of non-renewal at least ninety (90) days prior to expiry. Either Party may terminate for cause upon thirty (30) days' written notice if the other Party materially breaches and fails to cure within such period. Either Party may terminate immediately for insolvency, bankruptcy, or sanctions designation of the other Party. Termination shall not affect Work Orders in progress unless expressly agreed.
تسري هذه الاتفاقية اعتباراً من تاريخ النفاذ لمدة أولية قدرها ثلاث (٣) سنوات، وتُجدَّد تلقائياً لمدد متعاقبة كل منها سنة واحدة، ما لم يُخطر أحد الطرفين الآخر كتابياً برغبته في عدم التجديد قبل تسعين (٩٠) يوماً من تاريخ الانتهاء. ولأي من الطرفين إنهاء الاتفاقية بسبب مشروع بإشعار خطي مدته ثلاثون (٣٠) يوماً في حال إخلال الطرف الآخر إخلالاً جوهرياً دون معالجته خلال المهلة المذكورة. ولأي طرف الإنهاء الفوري في حال إعسار الطرف الآخر أو إفلاسه أو إدراجه ضمن قوائم العقوبات. ولا يؤثر الإنهاء على أوامر العمل الجارية ما لم يُتَّفق على خلاف ذلك صراحةً.
Pricing for each Work Order shall be set out in the relevant Work Order and shall be firm and fixed unless escalation is expressly agreed. All prices are exclusive of VAT, which shall be charged at the prevailing Saudi rate. Invoices shall be submitted electronically in compliance with ZATCA e-invoicing (Fatoorah) Phase 2. Payment terms are net thirty (30) days from invoice date by bank transfer to the Contractor's nominated SAMA-licensed bank account in SAR. Late payments shall accrue an administrative charge of one and a half percent (1.5%) per month on undisputed sums, subject to applicable Saudi law. The Client may withhold up to ten percent (10%) as retention, releasable at provisional acceptance.
تُحدَّد الأسعار في كل أمر عمل وتكون ثابتةً ونهائيةً ما لم يُتَّفق صراحةً على آلية تعديل. وجميع الأسعار لا تشمل ضريبة القيمة المضافة التي تُضاف بالنسبة المعمول بها في المملكة. وتُصدَر الفواتير إلكترونياً وفق متطلبات هيئة الزكاة والضريبة والجمارك (فاتورة — المرحلة الثانية). وتكون مدة السداد ثلاثين (٣٠) يوماً من تاريخ الفاتورة عبر تحويل بنكي بالريال السعودي إلى حساب المُقاوِل لدى بنك مرخّص من مؤسسة النقد. وتترتب على المبالغ غير المتنازع عليها رسوم إدارية بنسبة (١٫٥٪) شهرياً عن فترة التأخير، وذلك في حدود ما تجيزه الأنظمة السعودية. ويحق للعميل استبقاء نسبة لا تتجاوز (١٠٪) كضمان حسن أداء يُفرَج عنها عند الاستلام الابتدائي.
The Contractor shall perform the Services in accordance with applicable international standards (ASTM, ASME, API, ISO) and Client-specified standards, and in compliance with the Saudi Building Code where applicable. The Contractor shall maintain ISO 9001 quality management certification. Inspection and testing shall be performed at the Contractor's facility and on site in accordance with the agreed Inspection & Test Plan (ITP). Provisional acceptance shall be deemed granted upon issue of a Provisional Acceptance Certificate or, failing written objection by the Client within fifteen (15) business days of completion notice, by deemed acceptance.
يلتزم المُقاوِل بتنفيذ الأعمال وفق المعايير الدولية المعمول بها (ASTM وASME وAPI وISO) والمعايير التي يحدّدها العميل، ووفق كود البناء السعودي حيثما انطبق. ويلتزم المُقاوِل بالحفاظ على شهادة الجودة (ISO 9001). ويُجرى التفتيش والاختبار في منشأة المُقاوِل وفي الموقع وفق خطة التفتيش والاختبار المتفق عليها. ويُعدّ الاستلام الابتدائي مُنجَزاً بإصدار شهادة الاستلام الابتدائي، أو حُكماً في حال عدم اعتراض العميل كتابياً خلال خمسة عشر (١٥) يوم عمل من إشعار الإنجاز.
The Contractor warrants that all materials supplied shall be new, free from defects in design, materials and workmanship, and conform to the Work Order specifications for a period of twelve (12) months from the date of delivery or installation acceptance, whichever is later, or eighteen (18) months from manufacture date, whichever expires first. The Contractor shall, at its option, repair, replace or refund any non-conforming Services at no cost to the Client. The warranty excludes defects caused by misuse, unauthorised modification, normal wear and tear, or causes outside the Contractor's reasonable control.
يضمن المُقاوِل أن جميع المواد المورَّدة جديدة وخالية من العيوب في التصميم والمواد والصناعة، وأنها مطابقة لمواصفات أمر العمل لمدة اثني عشر (١٢) شهراً من تاريخ التسليم أو قبول التركيب أيهما أبعد، أو ثمانية عشر (١٨) شهراً من تاريخ التصنيع أيهما أسبق. ويلتزم المُقاوِل، حسب اختياره، بإصلاح أو استبدال أو ردّ قيمة الأعمال غير المطابقة دون أي تكلفة على العميل. ولا يشمل الضمان العيوب الناتجة عن سوء الاستخدام أو التعديل غير المعتمد أو الاستهلاك الطبيعي أو الأسباب الخارجة عن السيطرة المعقولة للمُقاوِل.
Save for the exceptions below, the Contractor's aggregate liability under or in connection with each Work Order shall not exceed one hundred percent (100%) of the total fees paid or payable under that Work Order. The Contractor shall not be liable for any indirect, consequential, special or punitive damages, loss of profit, loss of revenue, loss of production, or loss of contract, however arising. The cap on liability shall not apply to: (i) fraud or wilful misconduct; (ii) gross negligence causing death or bodily injury; (iii) breach of intellectual property indemnity; (iv) breach of confidentiality; or (v) any liability that cannot be limited under Saudi law.
باستثناء الحالات الواردة أدناه، لا يتجاوز إجمالي مسؤولية المُقاوِل عن أي أمر عمل ما نسبته مئة بالمئة (١٠٠٪) من إجمالي الأتعاب المدفوعة أو المستحقة بموجب ذلك الأمر. ولا يكون المُقاوِل مسؤولاً عن أي أضرار غير مباشرة أو تبعية أو خاصة أو عقابية، أو فوات ربح، أو فقد إيراد، أو توقف إنتاج، أو خسارة عقد، أيّاً كان سببها. ولا يَسري سقف المسؤولية في حالات: (١) الاحتيال أو سوء التصرف العمدي؛ (٢) الإهمال الجسيم المسبّب للوفاة أو الإصابة الجسدية؛ (٣) الإخلال بضمانات الملكية الفكرية؛ (٤) الإخلال بالسرية؛ (٥) أي مسؤولية لا يجوز تحديدها بموجب الأنظمة السعودية.
All pre-existing intellectual property, including manufacturing know-how, designs, drawings, fabrication methods and proprietary formulations, shall remain the exclusive property of the Party that owned them prior to this Agreement. Custom deliverables created specifically for the Client under a Work Order shall, upon full payment, be licensed to the Client on a non-exclusive, perpetual, royalty-free basis for the Client's internal use at the relevant project site only. The Contractor retains ownership of all underlying tools, methodologies and background IP.
تبقى جميع حقوق الملكية الفكرية السابقة، بما فيها المعرفة الفنية والتصميمات والرسومات وطرق التصنيع والتركيبات المملوكة، حصراً لصاحبها قبل تاريخ هذه الاتفاقية. أما المُسلَّمات الخاصة التي يتم تطويرها للعميل بموجب أمر عمل فيُمنَح العميل بشأنها، بعد سداد كامل المستحقات، ترخيصاً غير حصري دائم بدون مقابل لاستخدامها داخلياً في موقع المشروع المعني فقط. ويحتفظ المُقاوِل بملكية جميع الأدوات والمنهجيات والملكية الفكرية الأساسية الكامنة.
Each Party shall treat as confidential all non-public information received from the other in connection with this Agreement, and shall not disclose it to any third party except to its employees, advisors and affiliates on a need-to-know basis, and only under equivalent written confidentiality obligations. The confidentiality obligations shall survive termination of this Agreement for a period of five (5) years, and indefinitely for trade secrets and personal data protected under the Saudi Personal Data Protection Law (PDPL).
يلتزم كل طرف بالتعامل مع جميع المعلومات غير العلنية التي يتلقاها من الطرف الآخر بسرية تامة، وعدم إفشائها لأي طرف ثالث إلا لموظفيه ومستشاريه وشركاته التابعة وفق مبدأ الحاجة للاطلاع، وضمن التزامات سرية كتابية مماثلة. وتبقى التزامات السرية سارية لمدة خمس (٥) سنوات بعد إنهاء الاتفاقية، وبصفة دائمة فيما يتعلق بالأسرار التجارية والبيانات الشخصية الخاضعة لنظام حماية البيانات الشخصية السعودي.
The Contractor shall maintain throughout the Term, at its own expense, the following minimum insurance coverage with a reputable insurer licensed in the Kingdom of Saudi Arabia: (a) Professional Indemnity Insurance — minimum SAR 5,000,000 per occurrence and in aggregate; (b) Public Liability / Third-Party Liability Insurance — minimum SAR 10,000,000 per occurrence; (c) Workmen's Compensation Insurance — statutory minimum required by Saudi labour and GOSI regulations; (d) Contractor's All Risk and Transit insurance where required by a Work Order. Certificates of insurance shall be provided to the Client upon written request.
يلتزم المُقاوِل طوال مدة الاتفاقية بأن يحتفظ على نفقته الخاصة بأدنى تغطيات تأمينية لدى شركة تأمين مرخّصة في المملكة، على النحو التالي: (أ) تأمين المسؤولية المهنية — بحد أدنى ٥٫٠٠٠٫٠٠٠ ريال سعودي لكل حادثة وإجمالاً؛ (ب) تأمين المسؤولية تجاه الغير — بحد أدنى ١٠٫٠٠٠٫٠٠٠ ريال سعودي لكل حادثة؛ (ج) تأمين تعويضات العمال — بالحد النظامي وفق أنظمة العمل والتأمينات الاجتماعية؛ (د) تأمين جميع أخطار المقاولات وتأمين النقل إذا اشترطها أمر العمل. وتُقدَّم شهادات التأمين للعميل عند طلبها كتابياً.
Neither Party shall be liable for any failure or delay in performance to the extent caused by a Force Majeure event, defined as any event beyond the reasonable control of the affected Party, including acts of God, war, terrorism, civil unrest, government action, epidemic, pandemic, regional sanctions, or extreme weather. The affected Party shall promptly notify the other within seven (7) days and use commercially reasonable efforts to mitigate the impact. If the Force Majeure continues for more than ninety (90) days, either Party may terminate the affected Work Order without penalty.
لا يكون أي من الطرفين مسؤولاً عن أي إخلال أو تأخير في التنفيذ إذا كان ناشئاً عن ظرف قوة قاهرة، ويُقصد به أي حدث خارج عن السيطرة المعقولة للطرف المتأثر، شاملاً الكوارث الطبيعية والحروب والإرهاب والاضطرابات الأهلية والقرارات الحكومية والأوبئة والجوائح والعقوبات الإقليمية والظواهر المناخية الحادة. ويلتزم الطرف المتأثر بإشعار الطرف الآخر خلال سبعة (٧) أيام، وببذل الجهود التجارية المعقولة للحد من الأثر. وإذا استمر ظرف القوة القاهرة أكثر من تسعين (٩٠) يوماً، جاز لأي طرف إنهاء أمر العمل المتأثر دون غرامة.
Each Party shall comply with all applicable laws of the Kingdom of Saudi Arabia and any other jurisdictions that apply to its activities, including the Saudi Anti-Bribery Law, the Anti-Money Laundering Law, the Anti-Commercial Cover-Up Law, and applicable international sanctions regimes (UN, US OFAC, UK, EU). Each Party warrants that it has not and will not, directly or indirectly, offer, give, or accept any bribe, kickback or improper payment in connection with this Agreement. Either Party may terminate immediately for breach of this Article.
يلتزم كل طرف بالامتثال لكافة الأنظمة السعودية وأي أنظمة أخرى تنطبق على نشاطه، بما فيها نظام مكافحة الرشوة ونظام مكافحة غسل الأموال ونظام مكافحة التستر التجاري، إضافةً إلى أنظمة العقوبات الدولية المعمول بها (الأمم المتحدة، مكتب OFAC الأمريكي، المملكة المتحدة، الاتحاد الأوروبي). ويُقرّ كل طرف بأنه لم يقم ولن يقوم، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بعرض أو دفع أو قبول أي رشوة أو عمولة أو مدفوعات غير مشروعة فيما يتعلق بهذه الاتفاقية. ولأي طرف الإنهاء الفوري عند إخلال الطرف الآخر بهذه المادة.
The Contractor shall comply with all applicable Saudi HSE laws, OSHA-equivalent standards, and the Client's site-specific HSE requirements at all times. The Contractor shall ensure that all personnel deployed on Client sites hold valid safety certifications including but not limited to confined space, working-at-height, hot-work, and asbestos awareness where applicable. The Contractor shall promptly report any incident, near-miss or environmental release to the Client within twenty-four (24) hours and cooperate fully in any investigation.
يلتزم المُقاوِل في جميع الأوقات بالأنظمة السعودية الخاصة بالصحة والسلامة والبيئة، وبالمعايير المكافئة لـ OSHA، وبمتطلبات السلامة الخاصة بموقع العميل. ويضمن المُقاوِل أن جميع منسوبيه العاملين في مواقع العميل حاصلون على شهادات السلامة السارية، ومنها الأماكن المحصورة والعمل في المرتفعات وأعمال السخونة والوعي بمخاطر الأسبستوس حسب الحاجة. ويبلّغ المُقاوِل العميل عن أي حادث أو محاولة حادث أو تسرب بيئي خلال أربع وعشرين (٢٤) ساعة، ويتعاون كاملاً في أي تحقيق.
This Agreement and each Work Order shall be governed by and construed in accordance with the laws and regulations in force in the Kingdom of Saudi Arabia, and the principles of Sharia. Without limitation, the Government Tenders & Procurement Law (where Client is a government entity), the Commercial Courts Law, the Companies Law, the Labour Law, the VAT Law, the Anti-Concealment Law, the Personal Data Protection Law (PDPL), and the National Anti-Corruption Authority regulations shall apply as relevant.
تخضع هذه الاتفاقية وكل أمر عمل لها وتُفسَّر وفق الأنظمة المعمول بها في المملكة العربية السعودية ومبادئ الشريعة الإسلامية. وتسري بحسب الحال على وجه الخصوص أنظمة: المنافسات والمشتريات الحكومية (متى كان العميل جهة حكومية)، والمحاكم التجارية، والشركات، والعمل، وضريبة القيمة المضافة، ومكافحة التستر التجاري، وحماية البيانات الشخصية، إضافةً إلى لوائح هيئة الرقابة ومكافحة الفساد.
The Parties shall endeavour to resolve any dispute amicably through senior-management negotiation within thirty (30) days of written notice. Failing resolution, the dispute shall, at the Client's election in the relevant Work Order, be: (a) referred to the exclusive jurisdiction of the Commercial Court of Dammam, Kingdom of Saudi Arabia; or (b) finally settled by arbitration administered by the Saudi Centre for Commercial Arbitration (SCCA) under its Arbitration Rules, by three arbitrators, seat Riyadh, language Arabic with certified English translation, and the arbitral award shall be final and binding and enforceable under the New York Convention.
يسعى الطرفان إلى تسوية أي نزاع وُدّياً عبر التفاوض على مستوى الإدارة العليا خلال ثلاثين (٣٠) يوماً من الإشعار الخطي. وفي حال تعذُّر التسوية، يُحال النزاع، بحسب اختيار العميل في أمر العمل ذي الصلة، إما: (أ) إلى الاختصاص الحصري للمحكمة التجارية بمدينة الدمام؛ أو (ب) إلى التحكيم نهائياً لدى المركز السعودي للتحكيم التجاري (SCCA) وفق لائحته، أمام ثلاثة محكّمين، مقرّ التحكيم الرياض، ولغته العربية مع ترجمة إنجليزية معتمدة، ويكون حكم التحكيم نهائياً ومُلزِماً وقابلاً للتنفيذ وفق اتفاقية نيويورك.
This Agreement is executed in English and Arabic. In the event of any inconsistency or conflict between the two versions, the Arabic version shall prevail, in accordance with the laws of the Kingdom of Saudi Arabia.
حُرِّرت هذه الاتفاقية باللغتين الإنجليزية والعربية، وفي حال وجود أي تعارض بين النصّين تكون الغلبة للنص العربي طبقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية.